Patrick Bataillard, Directeur Général Finances d’Edenred, déclare : « Le succès de cette émission inaugurale d’obligations convertibles illustre une nouvelle fois l’attractivité d’Edenred auprès des investisseurs et leur confiance dans la stratégie de croissance profitable et durable du Groupe. Fort d’un taux de rendement négatif record et d’une prime de conversion élevée, fixés aux meilleurs termes pour Edenred à l’issue du placement, cette émission constitue une nouvelle étape importante dans la stratégie d’optimisation et de diversification de nos sources de financement »
Le produit net de l’Emission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société, notamment le financement d’éventuelles opérations de croissance externe.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 61,13 euros, faisant apparaître une prime de 40% par rapport au cours de référence de l’action Edenred sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations seront émises le 6 septembre 2019 (la « Date d'Emission »), date prévue pour le règlement-livraison des Obligations. Les Obligations seront émises à un prix d’émission égal à 108,0% de leur valeur nominale, ce qui correspond à un rendement à échéance de -1,53% et ne porteront pas d’intérêt.
A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 6 septembre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).
Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée à l’initiative de la Société à compter du 6 septembre 2022 et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 90 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action Edenred constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
En cas de changement de contrôle entraînant une dégradation de notation, tels que ces termes sont définis dans les modalités des Obligations, tout porteur d’Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire de ses Obligations, à un prix égal au pair.
L’admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission.
L’Emission a été dirigée par BNP Paribas et Société Générale agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres associés (les « Coordinateurs Globaux ») ainsi que Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et J.P. Morgan Securities plc en tant que teneurs de livres associés.
• Droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société
Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du 41ème jour suivant la Date d’Émission et jusqu’au septième jour de bourse (inclus) précédant la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action par Obligation (sous réserve des ajustements ultérieurs, dans les conditions décrites dans les modalités des Obligations).
En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.
Les actions nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison.
• Engagement d’abstention de la Société
Dans le cadre de l’Emission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.
• Dilution
A titre illustratif, compte tenu de l’émission de 8 179 290 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 61,13 euros, la dilution maximale serait de 3,36% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions.
• Cadre juridique de l’Emission et modalités de placement
Les Obligations ont fait l’objet d’un placement uniquement auprès d’investisseurs qualifiés, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sur la base de la 11ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2019, par voie de placement avec construction accélérée d’un livre d’ordres en France et/ou hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).
Les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront d’aucun droit préférentiel de souscription ni de délai de priorité dans le cadre de l’Emission des Obligations (et le cas échéant, des actions sous-jacentes à émettre en cas de conversion).
• Information disponible
L’offre des Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Edenred, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2019 sous le numéro D.19-0217 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 d’Edenred et les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet d’Edenred (www.edenred.com).
